Decidir é arriscar: por que seu patrimônio pessoal não deveria estar na linha de tiro da sua gestão

Todo gestor sabe: decidir é parte do trabalho. Assinatura no contrato, aprovação de orçamento, demissão difícil, escolha de fornecedor, deliberação em conselho. O que muitos não dimensionam é que cada uma dessas decisões pode, em algum momento, virar uma ação judicial onde o seu CPF entra na ponta do lápis, e não apenas o CNPJ da empresa ou da associação.

Antes de falar de qualquer produto, vale entender o risco real que gestores correm no Brasil hoje. Porque a exposição não é teoria de manual: já atingiu gente com nome e sobrenome, em empresas de todos os tamanhos.

O risco não está só no erro: está na interpretação de quem se sente prejudicado

Um dos equívocos mais comuns é achar que o risco de um processo contra diretor ou conselheiro só existe se houver um erro grosseiro, uma fraude ou uma decisão claramente ilegal. A prática mostra o contrário: basta que alguém — acionista, cliente, fornecedor, colaborador, associado, Ministério Público — se sinta prejudicado por uma decisão sua e tenha minimamente onde sustentar essa percepção.

No direito brasileiro, a responsabilidade civil do administrador está prevista no art. 159 da Lei das S.A. (Lei 6.404/76) e em dispositivos equivalentes para sociedades limitadas: o administrador responde pelos prejuízos que causar quando agir com culpa ou dolo, violando deveres de diligência, lealdade e informação. Na prática, essa discussão sobre culpa e dolo acontece dentro do processo, muitas vezes depois de anos de litígio e de custos jurídicos relevantes.

Ou seja: mesmo que, no final, se conclua que você agiu de boa-fé, o caminho até essa conclusão já é, em si, um risco patrimonial. E é exatamente esse caminho que costuma ser subestimado.

Casos reais que mostram como a responsabilidade pessoal é mais próxima do que parece

Petrobras e o caso Pasadena: diretores e conselheiros na mira

O caso da aquisição da refinaria de Pasadena, nos EUA, é um dos exemplos mais emblemáticos de como decisões de gestão podem gerar processos contra pessoas físicas. O Tribunal de Contas da União (TCU) apurou prejuízos bilionários e chegou a bloquear bens de ex-diretores e conselheiros da Petrobras, incluindo nomes de alto perfil no mercado.

Anos depois, o TCU isentou parte desses gestores, como a ex-presidente Dilma Rousseff e o ex-ministro Palocci, da responsabilização direta por aquele prejuízo específico. Mas o processo em si já cumpriu seu papel didático: mostrou que cargos de direção e conselho podem virar alvo de ações de ressarcimento pessoal, mesmo décadas depois de decisões tomadas de forma colegiada, em atas e com assessoria jurídica.

Americanas: um rombo bilionário e a pergunta que ficou anos no ar

Em janeiro de 2023, a Americanas revelou inconsistências contábeis na ordem de R$ 20 bilhões, desencadeando uma das maiores crises de governança do mercado de capitais brasileiro. A CVM instaurou inquéritos e, ao longo dos anos seguintes, passou a apurar responsabilidades individuais de executivos e diretores envolvidos.

Em janeiro de 2025, dois anos após o rombo, reportagens ainda destacavam que ninguém havia sido condenado em definitivo, mas isso não apagava o fato de que dezenas de executivos e conselheiros já passavam anos sob investigação, com seus nomes associados publicamente ao caso. Um ano depois, em janeiro de 2026, a CVM concluiu que a fraude foi arquitetada e liderada pelo ex-CEO, com participação de outros diretores estatutários, e que o Conselho de Administração e os comitês não tinham conhecimento prévio do esquema.

Para um gestor de PME ou de uma média empresa, a lição é direta: o risco reputacional e jurídico começa muito antes de qualquer sentença, e pode durar anos.

JBS e a ação de ressarcimento contra a família Batista

No caso JBS, a BNDESPar, como acionista, provocou a companhia para que esta movesse ação de ressarcimento contra os irmãos Joesley e Wesley Batista, após delações e práticas assumidas publicamente. A discussão girou em torno da responsabilidade civil dos administradores por danos causados à sociedade e aos acionistas.

Mesmo sendo um caso de grande porte, o núcleo da questão é aplicável a qualquer empresa: quando há prejuízo relevante ligado a atos de gestão, a tendência natural é buscar responsabilizar quem decidiu, especialmente se houver indícios de conflito de interesses, benefício pessoal ou falha de controles.

E quando a empresa não é gigante? Casos de menor porte que também chegaram aos tribunais

É tentador pensar: "isso acontece com Petrobras, Americanas, JBS... comigo, que toco uma empresa média ou uma associação, não vai acontecer." A jurisprudência conta outra história.

Nos tribunais trabalhistas, há decisões em que diretores-presidentes de associações foram declarados patrimonialmente responsáveis por débitos trabalhistas da entidade, após desconsideração da personalidade jurídica. Em um caso concreto envolvendo uma associação de beneficência comunitária, o TRT-1 acolheu o pedido de desconsideração e declarou a responsabilidade patrimonial solidária do diretor-presidente pelo valor da execução, por ele ter sido administrador da ré durante o contrato de trabalho em disputa. Não era multinacional, não era companhia aberta, era uma associação com estrutura enxuta, lidando com uma reclamação de ex-empregado. Ainda assim, a decisão atingiu o CPF do dirigente.

O STJ, por sua vez, já reconheceu ser admissível a desconsideração da personalidade jurídica de associação civil, desde que a responsabilidade patrimonial se limite aos associados que exercem cargos diretivos e têm poder de condução da entidade — seria irrazoável estender a todos os associados, mas faz sentido alcançar quem, de fato, decide.

Há também casos de fundações privadas educacionais em que, em execuções trabalhistas, o juízo determinou a desconsideração da personalidade jurídica para obrigar ex-integrantes do conselho deliberativo a responderem com patrimônio próprio. Entidade sem fins lucrativos, sem grandes acionistas, mas com dirigentes cujos bens foram alcançados.

No ambiente empresarial, decisões do STJ e de tribunais regionais reforçam que a sociedade limitada pode propor ação de responsabilidade civil contra sócio-administrador por prejuízos causados à empresa, mesmo em estruturas simples, com poucos sócios. A lógica é a mesma: havendo ato culposo ou doloso na gestão que gerou dano, a tendência é buscar reparação também no patrimônio pessoal de quem decidiu.

Esses casos não viraram manchete de jornal, mas estão nos diários de justiça e nos acórdãos. E mostram que o risco de responsabilização pessoal não é privilégio de grande empresa listada: existe sempre que houver gestão, decisão e prejuízo alegado.

PMEs, médias e terceiro setor: por que ninguém está imune

• Na construção civil, decisões sobre escolha de subcontratados, aprovações de medições, aditivos de contrato e prazos podem gerar disputas milionárias. Um atraso relevante, uma obra parada, um contrato rescindido: qualquer um desses eventos pode virar ação de indenização buscando responsabilizar pessoalmente o diretor que assinou, o engenheiro gestor do contrato ou o conselheiro que aprovou a estratégia.

• Em empresas de serviços, erros de escopo, falhas de entrega ou problemas em projetos de TI, consultoria ou saúde podem gerar ações de clientes e até de órgãos reguladores. A linha entre "erro da empresa" e "responsabilidade do gestor" é mais fina do que parece, especialmente havendo alegação de falha de supervisão ou de controles internos.

• No terceiro setor, a amplitude de relações (associados, conveniados, poder público, beneficiários, doadores) multiplica as frentes de conflito. Uma associação de classe, um sindicato, uma OSC que gere recursos de editais está, por definição, exposta e os dirigentes, como decisores, são naturalmente acionados.

Em todos esses cenários, o custo de defesa jurídica é imediato: advogados especializados, produção de provas, acompanhamento de inquéritos e ações consomem tempo e dinheiro. Sem proteção adequada, esse custo sai do bolso do gestor ou da própria entidade — que, muitas vezes, não tem capacidade de arcar com uma defesa robusta sem comprometer sua operação.

E como me proteger desses riscos?

A resposta passa por três camadas complementares:

1. Boa governança e documentação. Atas bem feitas, deliberações registradas, conflitos de interesse declarados, pareceres técnicos e jurídicos quando necessário. Nada disso elimina o risco de ser processado, mas fortalece muito a defesa e reduz a chance de uma decisão ser lida como arbitrária ou negligente.

2. Controles internos e compliance. Processos claros para aprovação de gastos, contratos, contratações e demissões. Canais de denúncia, políticas de integridade, segregação de funções. Isso reduz a probabilidade de erros e falhas que gerem prejuízos e, por consequência, reclamações.

3. Proteção financeira e jurídica específica para o gestor. É aqui que entra o seguro D&O (Directors & Officers).

O que é o seguro D&O e por que ele faz diferença na prática

O D&O foi desenhado para cobrir atos culposos (erro, negligência, imprudência, imperícia) de diretores, administradores e conselheiros, praticados no exercício de suas funções, que gerem reclamações judiciais ou administrativas por prejuízos alegados por terceiros: acionistas, clientes, fornecedores, colaboradores, órgãos reguladores.

A jurisprudência do STJ consolidou que atos dolosos, especialmente os praticados para favorecimento pessoal, como fraudes, desvios ou insider trading, não são cobertos pelo seguro. A lógica é clara: se o seguro cobrisse condutas intencionalmente lesivas, estaria reduzindo o incentivo à diligência e à boa governança.

Isso tem duas implicações práticas:

• O D&O não é blindagem para tudo. Não protege quem age de má-fé. É proposital, e está alinhado com a função social do seguro.

• A grande zona de risco está no meio-termo. A maioria dos processos não começa com acusação clara de dolo, começa com a narrativa de "prejuízo causado por decisão X", e cabe ao gestor provar, ao longo do processo, que agiu com diligência e dentro dos seus deveres. É exatamente nesse território (culpa, erro de julgamento, falha de processo, interpretação divergente) que o D&O opera.

O primeiro risco coberto: os custos de defesa jurídica

Um ponto que muitas vezes passa despercebido: o primeiro impacto financeiro de um processo contra o gestor não é a indenização, é a defesa.

Assim que a notificação ou citação chega, é preciso contratar advogados especializados, reunir documentos, atas e pareceres, e acompanhar inquéritos e ações que podem se estender por anos. Esses custos são imediatos e recorrentes, e em muitos casos comprometem o patrimônio pessoal do gestor mesmo que, no final, ele seja absolvido.

Uma das principais funções do D&O é exatamente custear essa defesa, dentro dos limites da apólice, permitindo que o gestor se defenda de forma adequada sem ter que escolher entre "se defender bem" e "preservar suas reservas financeiras". Além dos custos de defesa, o D&O pode cobrir indenizações e acordos (quando devidos e cobertos pela apólice), custas processuais, honorários periciais e despesas de investigação e crise.

O detalhe importante: tudo isso é acionado quando há uma reclamação coberta — independentemente de, no fim, o gestor ser considerado responsável ou não. O seguro entra no momento em que o risco se materializa como processo, não apenas na hipótese de condenação.

A decisão que você toma hoje pode ser questionada anos depois

Decisões de gestão podem ser contestadas judicialmente anos depois, quando o contexto já mudou, as pessoas já saíram da empresa, a memória dos fatos está menos nítida, mas o prejuízo alegado continua ali, atualizado por juros e correção.

Nos casos de grandes companhias, vemos processos que se estendem por uma década ou mais. Para o gestor de PME ou de associação, a dinâmica é similar, só que em escala menor: uma decisão de 2026 pode virar processo em 2029, 2032, 2035. Nesse intervalo, você pode já ter deixado o cargo ou até se aposentado, mas o processo, se houver, continua no seu CPF.

O D&O, quando bem estruturado, costuma prever cobertura para reclamações feitas durante a vigência da apólice, mesmo que os fatos tenham ocorrido antes (dentro do período de retroatividade contratado), e para a defesa de gestores mesmo após deixarem o cargo, por atos praticados quando estavam em funções cobertas. Isso não elimina o risco de ser processado, mas muda drasticamente o impacto financeiro e emocional dessa exposição.

Governança, compliance e seguro: camadas de proteção, não alternativas

Seguro D&O não substitui boa governança, controles internos e conduta íntegra, é mais uma camada dentro de um ecossistema de gestão de riscos. Pensar "se eu fizer tudo certo, não preciso de seguro" é como dizer "se eu dirigir bem, não preciso de seguro do carro". Pode até ser verdade em tese, mas não elimina o risco de outro motorista, de uma condição adversa ou, no caso corporativo, de um mercado que muda, de um sócio que discorda, de um cliente que se sente lesado.

O que isso significa para você, gestor, na prática?

Se você é diretor, CEO, CFO, COO, conselheiro ou dirigente de associação, vale se perguntar: se hoje um cliente, fornecedor ou órgão regulador entrasse com uma ação alegando prejuízo ligado a uma decisão sua, seu patrimônio pessoal estaria protegido? Sua empresa teria condições de financiar uma defesa robusta sem comprometer a operação? Se a resposta gerar algum desconforto, já há motivo suficiente para levar o D&O a sério.

Um convite à reflexão (e à conversa)

Escrevo este artigo não para vender apólice, mas para provocar uma reflexão que, como corretor especialista em linhas financeiras, vejo faltar em muitas mesas de decisão: gestão de risco não é só sobre a empresa, é sobre a pessoa por trás do cargo.

Nos casos que citei, de grandes companhias como Petrobras/Pasadena, Americanas e JBS, passando por decisões do STJ sobre associações e fundações, até diretores-presidentes de associação em execução trabalhista, estamos falando de gente real que um dia tomou decisões que pareciam adequadas naquele contexto e, anos depois, viu seu patrimônio e sua reputação em jogo.

Para quem está à frente de uma PME, de uma empresa média ou de uma associação, a mensagem é a mesma: você não precisa esperar o problema bater à porta para pensar em como vai se proteger.

Se este artigo fez sentido para você, compartilhe com outros gestores e conselheiros da sua rede. E comente: você já parou para avaliar sua exposição pessoal como gestor? Sua empresa possui seguro D&O? Que dúvidas você tem sobre esse tipo de proteção?

Fontes citadas no texto

1. Lei 6.404/76, art. 159

2. TRT-1 — Agravo de Petição AP 0100817-52.2018.5.01.0531

3. STJ — Desconsideração da personalidade jurídica de associação civil (nota do STJ, 13/12/2023)

4. Conjur — Responsabilidade pessoal dos dirigentes de OSC (17/07/2025)

5. Senado Federal / O Globo — TCU isenta Dilma e Palocci, caso Pasadena

6. Migalhas — BNDESPar x administradores da JBS

7. Poder360 / O Globo — CVM conclui liderança de Miguel Gutierrez na fraude Americanas (21/01/2026)